海伦哲上市之路,近三年上市公司造假的案例及分析

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  • 近三年上市公司造假的案例及分析
  • 为什么不直接海外上市而通过离岸公司上市
  • 我企业正在上市之路,太艰辛了,考虑要不要放弃
  • 华尔街之路澳洲上市敲钟是什么时候
  • 海伦哲股票多少钱一股
  • 海伦哲股票能涨吗,
  • Q1:近三年上市公司造假的案例及分析

    手段一:非经常损益操纵:“卖子求生”的中报预增王
    在所有会计调节手段中,使用非经常损益操纵利润无疑是最容易,也最常被企业使用的手法。
    通过投资收益、营业外收入、大额政府补贴和调整以前年度损益四种手法,上市公司们可以在短期内调整账面利润,以避免业绩变脸或满足再融资、保壳等目的。
    4月28日,青海明胶在一季报中称半年报公司净利润将达到3700万元,较去年同期的25.38万元增长145倍,由此被冠上“预增王”名号。而公司股价也由8.98元一度拉升至10.29元,12个交易日内涨幅达到14.58%。
    但业绩暴增背后,除去年同期实现的净利润基数较小外,公司上半年3700万增利更并非来自主营产品贡献,而是通过变卖子公司股权。
    事实上,青海明胶一季度业绩惨淡,在营业收入实现1.92亿元之下,净利润却亏损638.80万元。
    此外,青海明胶此前更已多次使用非经常性损益调节业绩。自2009年亏损1742.09万元后,2010年,公司凭借4292.02万元的税收返还、减免以及922.29万元的政府补贴实现扭亏,以55.42万元的净利润侥幸逃离了被ST的厄运。
    2月11日,青海明胶公告称,拟以9000万元将子公司禾正制药的股权转让给重庆风投,而该笔股权转让产生的净利润为4700万—4900万元。正是该笔近5000万元的投资收益最终使公司力挽狂澜。
    但一个不容忽略的事实是,根据公司去年年报中列举的9家子公司财务状况,在仅能实现盈利的3家中,四川禾正实现的营业利润最高,为660.97万元。
    那么,青海明胶为何在业绩如此惨淡之时,将最具盈利能力的子公司转让套现?
    “出售股权应该是提高业绩,为再融资铺路。”一位行业研究员向记者指出,“一季度已经亏损600多万,若半年报继续亏损,公司拟推行的再融资方案或将遇阻。”
    5月23日,正当股价因中报业绩爆发而多日连阳时,青海明胶戛然停盘。5月31日,公司抛出4亿元定向增发方案,拟向不超过10名特定投资者发行6000万股,用于收购、增资宏升肠衣,并建设年产4亿米胶原蛋白肠衣生产线技改项目。
    但公司的苦心并未受到认同,其精心打造的再融资方案一经推出即遭到二级市场投资者反对。5月31日,青海明胶一开盘就被一个15.98万手的大卖单封住跌停。在其后的几个交易日中,公司股价更多次跌破8.84元的增发价。
    “尽管开辟肠衣公司打造了新的收入来源和利润增长点,但是短期难以对业绩提升产生明显作用。”上述分析师对上述收购计划如此点评。
    业绩是可以调出来的:会计调节“锦囊”详解
    记者通过调查更发现,公司卖子铺路再融资背后,或存在溢价收购,利益输送之嫌。
    收购报告显示,宏升肠衣成立于2006年9月,注册资本为5549万元,由天津水星创业投资有限责任公司(下称“水星创投”)、广西海东科技创业投资有限公司(下称“海东科技”)以及陈维义等43名自然人股东共同持股拥有。
    其中,海东科技是青海明胶持股比例70%的控股子公司,此外,青海明胶更有三位高级管理人员同时也担任宏升肠衣的高管,所以宏升肠衣和青海明胶构成关联关系。此外,公司并未披露43名自然人股东的详细情况。
    根据预案,青海明胶将以18620万元的预估值收购宏升肠衣98%的股权,收购完成后还要以19000万元对宏升肠衣进行增资,建设年产4亿米胶原蛋白肠衣生产线技改项目。
    但斥资4亿元投资下的宏升肠衣,却是一家资质较差的亏损企业,截至2010年底,宏升肠衣的净资产只有4318万元,而在营业收入实现3078万元的情况下,净利润更亏损200万元。
    按照净资产来计算,宏升肠衣98%净资产的价格应该为4231万元,而青海明胶以18620万元交易,实际溢价约340%。
    更令人疑惑的是,对于如此高溢价的原因,青海明胶却在预案中只字未提。
    手段二:收入确认的调控 白酒行业利润调控弹簧
    除最常见的非经常性损益调节手段外,利用预收账款进行盈余管理则是白酒企业公开的秘密。
    其中,最为知名案例莫过于,在行业景气度较高的2010年,贵州茅台高管收紧预收账款,故意延迟业绩释放。
    自2009年起,贵州茅台昔日迅猛的成长性已开始一去不复返,2010年,更直接迎来了成长神话的破裂。
    2010年,贵州茅台三个季度的盈利增长均低于市场预期。其中,2010年一季报净利润同比增长仅为4%,半年报净利润则同比增长11.09%,到了三季报,公司净利润同比增长则仅为10.22%。
    但仔细查看公司报表,利用预收账款人为控制业绩释放的现象十分明显。以贵州茅台2010年三季度报表为例,截至9月末,公司的预收账款高达32.62亿元,同比增加20亿元,比2010年中期增加13亿元。
    而相对应的是,贵州茅台前三季度实现营业收入93.28亿元,同比增长19.47%,归属于母公司净利润41.74亿元,如果将该部分预收账款释放业绩,那么贵州茅台的真实业绩并不至于连续低于市场预期。
    “这两年赶上白酒行业的高度景气,受益于产品价格提升,各白酒厂商的销量都较为迅猛。”一位北京地区私募人士直言,“在这种情况下,一线白酒公司业绩好坏跟公司高管的经营理念就存在了极大关系。”
    与上述案例相对的,则是三线白酒企业古井贡酒的业绩爆发。
    古井贡酒可谓2010年以来,白酒行业的一匹黑马。继2010年全年净利润增长123.71%之后,今年上半年公司更实现净利润约2.68亿元,同比增长约150%。
    亮丽业绩报表背后,除产品结构调增和数次调价导致毛利率增高外,古井贡酒对于预收账款的充分释放也对业绩增利作出较大贡献。
    以古井贡酒2010年三季度报表为例,截至9月末,公司合并报表和母公司预收账款,分别高达3.55亿元、5.34亿元,而截至12月末,上述两项预收账款数额则大幅度减少至9149.14万元和3亿元,说明公司在四季度将预收账款充分确认进收入。
    对此,有业内人士指出,白酒企业的盈余管理或者调节利润有两方面的原因:一方面,由于会计收入确认与费用计提过程中含有诸多主观判断,其中存在一定的运作空间;另一方面,出于绩效考核等方面考虑,有时保持业绩的相对稳定也是经营必要。
    手段三:虚增收入 绿大地消失的采购大户
    实际上,相比前述两种可以公开讨论的会计调控手法,更多的调节手段因触及法律层面,仅能潜伏水下,暗箱操作。
    2007年10月31日,绿大地二次过会闯关成功。但不为人知的是,幸运通过的绿大地此时就已背负上了一条虚增收入、粉饰报表的原罪。
    上市前,绿大地盈利主要依靠绿化苗木销售。根据招股书,2004年—2006年及2007年上半年,公司的重要销售客户分别有昆明鑫景园艺工程有限公司(下称“鑫景园艺”)、昆明润林园艺有限公司、昆明滇文卉园艺有限公司、昆明自由空间园艺有限公司(下称“自由空间园艺”)、昆明千可花卉有限公司、昆明天绿园艺有限公司(下称“天绿园艺”)等一大批昆明企业以及部分成都、北京企业。
    这些公司的大额采购,更直接为公司业绩增厚做出重要贡献。2004、2005、2006、2007年上半年报告期内,公司对重要销售客户的销售额合计分别为8504万元、6849万元、5281万元、3495万元,占当期主营业务收入的比例分别为58.02%、43.56%、27.83%、26.33%。
    然而,绿大地上市后不久,这些大客户就集体出现销售退回举动。绿大地2010年接受监管层调查中承认,2008年苗木销售退回2348万元,并由此追溯调减2008年2348万元营业收入和1153万元净利润;而2009年苗木销售退回金额更高达1.58亿元,这直接引致该公司当年巨亏1.51亿元。
    上述事实表明,绿大地或存在与大客户联手,在上市前签订大额订单确认收益,但上市后又退回销售进行虚增交易之嫌。
    而中审亚太会计师事务所也对2008、2009两年的销售回退出具保留意见,认为“受审计手段的限制,无法获取充分适当的审计证据对绿大地部分交易是否属于关联交易以及交易的真实性、公允性进行判定”。
    事实上,这些采购大户之间的确存在千丝万缕的关系。
    其中,鑫景园艺是公司2007年上半年苗木采购第一大户,当期采购苗木的金额为755万元,占同期绿大地营业收入的5.69%。
    值得注意的是,鑫景园艺持股10%的自然人股东晁晓林,又同时担任昆明晓林园艺工程有限公司(下称“晓林园艺”)的法定代表人,并持有该公司80%股权。而晓林园艺则在2007年上半年向绿大地购买超过300万元的苗木。
    而另外两家来自成都的苗木采购大户贝叶园艺和万朵园艺,也存在相关联的迹象。
    两家公司于2005年11月15日同一天成立,且注册资本均为100万元,注册经营范围也惊人一致的为:“种植、销售、租赁、养护花卉苗木;花卉苗木的技术咨询;园林绿化工程的设计、施工(凭资质证经营)”。
    此外,上述采购大户更相继在绿大地上市后“功成身退”。
    曾在2005年向绿大地采购了价值1152万元苗木的第四大客户——北京都丰培花卉有限公司,因未按规定参加年检,于2006年12月25日被北京市工商局吊销了营业执照,率先“蒸发人间”。
    两年后的2008年4月15日,天绿园艺也被吊销了营业执照。而贝叶园艺和万朵园艺则在2008年6月5日一道注销了工商执照。
    值得注意的是,在2010年3月17日绿大地收到中国证监会《调查通知书》前后,仍有两家绿大地曾经的采购大户神秘注销工商登记。
    2010年2月3日,昔日第一大客户鑫景园艺经股东大会决议解散公司,委派相关人员到昆明市工商局办理了工商注销手续。
    一个多月后的3月18日,自由空间园艺亦经股东大会决议解散公司,并办理了工商注销手续。
    2011年3月17日,绿大地董事长何学葵因涉嫌欺诈发行股票罪锒铛入狱。
    2011年3月21日,证监会有关部门负责人确认,绿大地存在涉嫌虚增资产、虚增收入、虚增利润等多项违法违规行为。
    “虚增收入的手法最常通过关联交易来完成。”上述审计人士表示,“像绿大地一样,一些IPO公司通过会计手段人为调节利润,做出业绩高成长假象满足发审委要求,这也可以解释为何新股公司上市后业绩变脸迅速。”
    记者了解到,目前发审委对拟冲刺创业板公司的独立性和财务会计问题颇为看重。如果申请人存在同业竞争、重大非必要且持续性的关联交易,或者市场销售依赖等情形,将被发审委认为在独立性上有重大缺陷。
    而在2010年未通过审核的25家创业板公司中,有4家公司因报告期内会计核算不规范和会计处理不合理被否,占未通过企业数量的16%。
    业绩是可以调出来的:会计调节“锦囊”详解
    相比绿大地,洛阳北方玻璃技术股份有限公司(下称“洛阳北玻”)的上市之路则更一波三折。
    但两者相同之处在于,均以虚假增收利润或刻意隐瞒负债的方式保证了IPO过会的通过率。
    早在一年前的2010年3月19日,由第一创业证券保驾护航的洛阳北玻就已经过会。但却因存在未了的侵权官司和巨额赔付而被迫中止上市之路。
    2011年5月30日,雪藏整整一年的洛阳北玻,二次上会(会后事项审核)获得发审委通过。
    尽管过会成功,但公司轻描淡写避开的1亿元侵权索赔,实际上已成为其头顶上的一把达摩克利斯之剑。
    此前洛阳北玻止步上市,缘于悬而未解的英国和加拿大两项专利侵权事件。
    2004年10月13日, Tamglass以其在欧洲的0261611号有关玻璃弯曲钢化机器和方法的发明专利技术遭到侵犯为由,在英国高等法院对洛阳北玻提起诉讼。2006年2月15日,英国高等法院作出判决构成侵权,要求原告应在收到二被告提供的“声明”(主要是对侵权收益及花费的确认)后4周内,在“损失预计赔偿”与“利润计算赔偿”中做出选择,以确定赔偿数额。同时,要求其诉讼费用25万英镑。
    2011年3月10日,洛阳北玻子公司上海北玻收到加拿大联邦法院寄送的诉讼案件判决书,法院于2010年11月26日对Tamglass起诉Horizon Glass & Mirro 公司和上海北玻侵犯其在加拿大的专利号为1308257号“弯曲及强化玻璃板的方法及器材”和2146628号“弯曲及强化玻璃板工作站”的专利权案件做出缺席判决。
    法院认为,上海北玻的侵权事实成立,特此发出禁止令,禁止其以任何方式出售侵权设备到加拿大;此外,上海北玻由于侵权造成的损失将由法院首席书记确定。
    记者从投行人士处了解到,公司首发申请过会后,若因特殊原因而未能在合理时间内发行,应该向监管部门补报相关文件,并对招股书做相应修改。
    而监管层则要对公司过会后突发事件对其造成的影响作出判断,若该事件发生后,对发行人生产经营、财务、实际控制人及管理层员工等方面均没有较大影响,则不需要提交二次上会重新审核。
    “洛阳北玻二次上会,说明英国和加拿大两项侵权事件及其审判结果已经对公司未来上市产生了实质性的影响。”上述投行人士表示。
    而为了保证二次上会通过,洛阳北玻先是在最新申报稿上表示,上述两境外专利案对公司最大的影响就是不能在Tamglass 公司持有的相关专利有效期内,向英国和加拿大销售所谓的侵权设备。
    不过,由于报告期内公司向英国和加拿大销售的设备只有2台,仅占钢化设备销售数量的0.24%。因此即使失去这两个市场,对公司的生产经营也不会构成重大影响。
    此外,在上述三项专利有效期中,已有两项专利已经于2007年9月和2009年10月到期失效,而加拿大2146628号专利的有效期则截止于2015年4月7日。
    此外,对两项或有负债的计提上,洛阳北玻认为,在英国专利案中,因其销售该台设备未盈利,原告无法向法院举证公司销售设备对其造成的损失,因此未选择赔偿方式,也没有向中国法院申请执行。因此,公司可能承受的损失主要为25万英镑的诉讼费用和利息。
    而在加拿大专利案中,法院并未明确具体的赔偿数额。公司比照英国专利案认为,其利用涉案技术生产出口到加拿大的设备只有一台,承担的最高损失也仅为该台设备的全部盈利,赔偿最高不超过18万美元;此外,原告支付的律师费预计也不会高于英国专利案的25万英镑。
    由于中国与英国、加拿大未签署任何有关司法协助的双边协议,也没有任何相关的国际条约、互惠待遇。因此英国、加拿***院不能通过司法协助到中国执行其判决。
    由此,出于谨慎性考虑,公司对两境外专利案可能带来的损失,计提预计负债800万元。
    但记者注意到,洛阳北玻此次计算的赔偿金额与Tamglass 公司此前在加拿大专利上申请的索赔金额,存在较大差异。
    2010年5月,Tamglass公司曾正式致函洛阳北玻,要求其履行英国高等法院***官庭有关专利侵权诉的判决,并在收到函件十五天内支付全部索赔,数额共计1004.4万英镑。
    若按照1英镑兑人民币中间价10.3871元的最新汇率计算,该笔赔偿额约合人民币1.04亿元。
    这意味着,仅这一笔赔偿金额,就是公司计提800万元赔偿负责的13倍,相当于公司2010年净利润9678.49万元的1.07倍。
    “洛阳北玻在申报稿上故意忽略巨额赔偿金一事,应该是出于过会风险的考虑。”上述投行人士表示,“其上会能否通过的关键在于,监管层对侵权官司对公司生产经营影响程度的判断。若计提负债的数额不大,则从侧面反映侵权官司对公司整体影响较小,增加过会成功率。”
    手段五:资产减值调节 *ST秦岭的保壳之术
    有人为上市“千谎百计”,有人为避免退市绞尽脑汁。
    6月2日晚,*ST秦岭公告称,公司于2011年6月1日收到中国证券监督管理委员会陕西监管局下发的《行政监管措施决定书》——《关于对陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司采取责令改正措施的决定》。
    公告显示,陕西证监局在2010年年报现场检查中,发现*ST秦岭在固定资产管理和核算方面存在三处问题。
    一是*ST秦岭2009年以前采用分类折旧法计提折旧,未能及时将已提足折旧的固定资产、毁损报废等不需计提折旧的固定资产剔除,未将已提减值准备金额剔除。
    二是*ST秦岭部分固定资产未按照达到预定可使用状态时间作为入账时间。
    最后,对于购入的非全新固定资产,*ST秦岭未考虑该资产已使用时间、成新率等情况重新估计预计使用年限,固定资产使用寿命的会计估计依据不足。
    因此,上述问题导致公司计提的固定资产折旧错误。经初步测算,2010年因少提折旧约401万元,多计当期利润约401万元。
    由此,*ST秦岭凭借对减少计提资产减值的手段,冲高了当期利润。而若将时间推至稍早前的2010年,就可完整窥得公司调节当期利润的用意。
    2010年下半年以来,冀东水泥开始进行对*ST秦岭进行重大资产重组,筹备将其在陕西省的水泥资产以定向增发的方式注入秦岭水泥,并承诺拟注入的资产在2010年的净利润不低于2亿元。但该方案其后却因条件不成熟而中止。
    由此,在重组未有实质性进展之时,保护珍贵的壳资源避免退市,则成为*ST秦岭首要任务。而上述会计调节手法可理解做公司为扭亏业绩,刻意减少对资产减值的计提,冲高业绩。
    但天网恢恢,疏而不漏,在年报披露过去2个多月后,陕西监管局下发《行政监管措施决定书》,将公司财务调节的手法公之于世。
    当谎言被揭穿后,公司的摘帽去星之旅或因此遇阻。
    今年3月22日,*ST秦岭称董事会同意向上交所提交撤销股票实行退市风险警示及其他特别处理的申请。
    然而至今已过去4个月时间,该事件仍未有实质性进展。
    颇为可惜的是,年报显示,因债务重组顺利,*ST秦岭2010年扣除非经常性损益后的净利润为1300多万元,已达到去星摘帽的条件,即使冲回多计的401万元当期利润,公司2010年净利润仍然为正。
    手段六:费用调节+存货操纵 攀钢钒钛的金蝉脱壳
    同样为了避免退市而大施财务调控之术的还有攀钢钒钛。
    2011年4月25日至4月29日,“攀钢系”第二次现金选择权(“攀钢AGP1”、“攀钢AGP2”及“攀钢AGP3”)进入行权期。如果这些选择权全部被行权,不仅大股东鞍钢集团将需付出约245亿元的巨额资金,攀钢钒钛还会面临退市的风险。
    而不久前的3月4日,攀钢钒钛交出了一份颇为亮眼的年报。其中,营业收入实现432.47亿元,同比增长12.37%,而净利润由2009年亏损16.36亿元,大幅逆转为盈利10.62亿元。
    而在年报扭亏,成功摘帽重组成功预期较大的影响下,股价也从2010年11月初的约9元/股,一路飙升至2011年4月的14元/股左右,大大高于其第二次现金选择权的行权价格。
    对于在钢铁行业整体产能过剩、成本上升的情况下,取得净利润大幅扭亏,攀钢钒钛解释为“进一步优化炉料结构,生铁成本控制成效较好;有效进行品种结构调整,降低了原燃料价格上涨带来的影响;此外狠抓降本增效,营业成本增速低于同行业水平。”
    但上海交大安泰经管学院会计系副教授陈欣却认为,公司2009至2010年度报表显示的大翻身,很大程度上可能是公司为了避免第二次现金选择权行权而进行跨年度利润转移和其它盈余管理的结果。
    他指出,攀钢钒钛报表中以下几点可能存在盈余管理行为:
    一是管理费用。
    2010年公司管理费用为32.19亿元,较2009年同期的40.59亿元下降8.40亿元,下降幅度为20%,而减少的管理费用约为公司2010年税前利润的77%。
    攀钢钒钛在年报中将管理费大幅下降的解释为,“内退人员预计负债减少及公司采取措施压缩费用开支”。
    蹊跷的是,针对上述“压缩费用开支”之说,最能够表现公司压缩费用开支的项目“差旅费”、“业务招待费”和“办公费”与2009年相比不但没有减少,反而分别增加14%、27%和12%。
    事实上,在管理费用一栏中,减少最多的项目是“修理费”(10.21亿元)和“其他”(4.50亿元),分别较2009年下降约33%和36%。其下降金额为5.08亿元和2.58亿元,占2010年税前利润的46.6%和23.7%。
    同时,修理费2010年占当年固定资产账面净值的比例为3.36%,也较2009年的5.14%有大幅下降。
    陈欣认为,在公司主营业务收入增加13%的情况下,与公司正常生产运营相关紧密的修理费用却下降了33%,这种反常的财务现象看起来有些不符合逻辑。一种可能是攀钢钒钛将一部分主要修理提前在2009年进行,这样2010年的修理费用就可以大幅降低,从而提高2010年的利润。假设2010年公司的修理费占固定资产账面净值的应有比例为2009、2010年的均值4.25%,则修理费会增加2.71亿元。
    “更糟糕的可能性是由于攀钢钒钛有意推迟许多正常的修理,或者是将实际发生的修理费用推迟到2011年确认。”陈欣指出。
    二是资产减值准备。
    2010年,公司在坏账计提、固定资产折旧方面的计提比例均出现大幅下降,且远远低于同行业上市公司的水平。
    2010年公司的坏账计提为0.14亿元,仅占当年应收账款账面余额与其他应收账款账面余额之和(31.84亿)的0.45%,相比2009年公司的坏账计提比例4.42%大幅下降。
    对比同行业公司可以发现,2010年行业龙头宝钢股份和四川本地钢铁龙头重庆钢铁的上述比例分别为2.13%和1.96%。
    而在固定资产折旧费用方面,2010年公司固定资产折旧费用2.96亿元,占其固定资产账面净值的9.73%,较2009年8.78%的比例虽然有所增长,但仍然明显低于鞍钢和宝钢的计提比例。
    其中,鞍钢股份2010年和2009年的比例分别是12.22%和11.61%,宝钢股份的比例分别是11.06和11.31%。
    陈欣认为,攀钢钒钛2010年大幅度降低的资产减值计提,已存在以财务调节的手段,增加利润之嫌。
    三存货跌价准备。
    2010年,攀钢钒钛的存货跌价计提为0.60亿元,仅占当年存货账面余额(95.50亿元)的0.62%,相比2009年公司的2.03%大幅下降。
    但同行业鞍钢股份和重庆钢铁上述比例分别为9.45%和7.39%,而行业龙头宝钢股份也有2.21%。
    不仅如此,攀钢钒钛还对2009年的存货跌价准备进行了0.23亿元的转回。
    “这些数据显示攀钢钒钛有利用少计提存货跌价准备,或利用存货跌价准备转回来进行盈余管理的嫌疑。假设2010年公司的存货跌价准备计提与存货账面余额的比例为鞍钢股份、重庆钢铁和宝钢股份的平均值的6.35%,则存货跌价计提费用会增加5.47亿元。保守来说,存货跌价准备计提哪怕是达到公司2009年的水平或宝钢股份2010年的水平,也应该在2%左右,假设正常无转回,则存货跌价计提费用会增加1.3亿元。”陈欣指出。
    而基于上述种种财务调控对年报的粉饰,攀钢钒钛巧妙上演了一出金蝉脱壳大戏。
    由于此前攀钢钒钛已经实施重大资产置换,年报公布后不到1个月就成功摘星脱帽,由*ST钒钛变身为攀钢钒钛。
    受此影响,公司股价不断走高,顺利摆脱了被投资者大幅行权的危机。

    Q2:为什么不直接海外上市而通过离岸公司上市

    伴随中国企业在香港、美国、新加坡等地区相继上市的热潮,开曼群岛、维尔京、百慕大……这些原本不甚知名的小小群岛逐渐成为了中国企业注册离岸公司的摇篮。据说在这些地区注册的企业有10641家与中国内地相关,而其中的新浪、网易、金蝶、联通等公司无一不是我们耳熟能详的名字。
    目前在这些地区平均每天都会有一家中国概念的新公司注册成立。而事实上,这些公司的所有者可能一辈子也不会到公司的注册地去。
    值得注意的是,这些企业选择的注册地有一个明显的特征--几乎都是国际避税地。但是,根据我国税收法律的规定和我国外汇管理体系的限制,能够利用这些地区所进行的合法国际避税数额很小,因为我国政府对居民来自中国境内的全球收入征税。
    那么,是什么样的原动力驱使大量的企业尤其是民企趋之若鹜,涌向这些远洋岛屿呢?记者带着疑问,走访了与此现象相关的一系列人士--民企老板、投行经理、中介机构、税法律师以及国际税收、国际经济法的教授,试图解开这个似乎众人心照不宣的谜团。
    曲线上市的优美拐点
    提起到开曼、百慕大去注册海外离岸公司,中国熟悉资本市场的业内人士大概首先想到一个名词--海外曲线上市。
    海外曲线上市的学术叫法是"造壳上市",即要在拟上市的海外证券市场所在地或其允许的国家(地区)成立一家中资公司的控股公司,进而以控股公司的名义申请上市。
    让我们先回顾一下中国企业在海外上市的成功案例:1992年10月9日,中国在纽约交易所挂牌的第一支股票是"华晨汽车",其公司全称为"华晨中国汽车控股有限公司",1992年6月于百慕大群岛注册,上市募集资金全部用于在中国内地的实业"沈阳金杯客车制造有限公司";1999年初,新加坡证交所出现了一张新面孔--鹰牌控股,注册地开曼群岛,其背后的上市公司--广东佛山鹰牌陶瓷公司成为首家海外上市的中国民营企业;1995年,惠州侨兴通过其原来在香港注册的一家公司,到英属维京群岛注册成立了侨兴环球,以侨兴环球名义回购侨兴集团90%的股权,接着于1999年2月17日在美国NASDAQ上市,成为第一个在纳斯达克上市的中国民营企业;2000年1月31日,在百慕大注册的"裕兴电脑科技控股有限公司"作为在香港创业板成功上市的第一家内地民营企业,募集资金4.2亿港元。
    沿着这些先锋开辟的成功之路,后继者们充满信心,纷纷踏上了这条曲线上市的艰难道路。而这条道路上的第一站,往往是奔赴开曼、百慕大、维尔京,注册一家或数家公司。一位海外投行业务的资深人士形容说:"这些弹丸小岛在中国企业海外上市的曲线中,是一个优美的拐点。"
    的确,从中国内地出发,经这个拐点,民营企业既可以通往香港的创业板,更可以迈入美国的纳斯达克。因为百慕大、开曼、英属维尔京群岛的法律属于普通法系,是美国纳斯达克上市公司的合法注册地。而根据香港联交所1992年7月颁布的《香港创业板上市规则》中关于创业板上市公司注册地的第一条,除可以在中国内地、香港注册之外,百慕大、开曼群岛也赫然在列。据不完全统计,选择开曼、百慕大作为注册地的香港创业板上市公司远多于在中国内地和香港注册的公司:我们在香港创业板股票中任选了代码在8003~8028之间的10家上市公司,发现只有1家在香港本地注册,其他9家公司(4家主要经营地在内地)的注册地全部是开曼群岛或百慕大--管中窥豹,可见一斑。
    那么,这些上市公司为什么不选择证券市场所在地注册而要绕道遥远而陌生的开曼、百慕大?与此相关的各方人士众说纷纭,但细想又似乎大致相通,不外乎以下四个原因:注册程序简单、减少风险、逃避外汇管制和合法避税。
    想上市,必然面临的各种复杂的审批程序、规则要求,企业的头痛事绝对少不了。不过,能免一桩是一桩,开曼、百慕大、维尔京这些小岛作为离岸注册的乐土,可给企业省去了不少繁琐的手续和规则的麻烦:公司可以不必在注册地生产经营,可以把注册资本移作他用,公司设立发起人不要求是当地居民或国民,无需向当地税务局提供财务报表。而且,现在国内有大量代办注册离岸公司的中介机构,看似遥远的距离却没有了任何障碍。
    法律环境宽松、保密性好,也是开曼、百慕大等地的突出特点。一位从事企业海外上市法律咨询的律师指出,这对于通过曲线路径上市的公司来说,能够减少法律风险。以位于加勒比海上的开曼群岛为例,它是一个部分自治的英国殖民地,其公司法以英国商业公司法(1948年)为基础,但经过开曼政府多年的数次修订,其中已经具有了很多本地特色。根据开曼群岛的公司法,税务豁免公司可以得到政府20年不征税的保证,可以发行无面值的股票,还可以不必每年召开一次股东大会,甚至股东的名字也可以保密。实际上,很多离岸法区都有明文规定:公司的股东资料、股权比例、收益状况等信息,享有保密权利。宽松的法律环境以及对公司业务的高度保密,使上市公司自身的安全得到了充分的保障,极大减少了各种风险因素。如果上市公司在未来的经营期间出现与投资者的法律纠纷,裁决过程所适用的开曼法律往往可以使上市公司逃避某些责任或者占据有利的位置。
    除了法律宽松,开曼、百慕大、维尔京等地的税收相当优惠,对于在此注册的企业不征收所得税和资本利得税。这意味着,尽管在中国内地从事实际经营的公司必须向中国政府缴纳企业所得税,但作为其投资者的离岸控股公司,由于注册地政府不对控股公司的投资收益征税或税率很低,因此,整个海外上市的公司体系可以避免双重税收。
    此外,开曼群岛、百慕大、维尔京等地区普遍对豁免公司没有外汇管制,外汇出入自由。这使得很多通过曲线上市的中国企业在海外资本市场募集的外汇先放在离岸公司,根据中国内地企业实际经营的需要,逐次将资金汇往国内,而不是一次将在海外募集的外汇全部投入国内的企业中去。
    除去以上理由,似乎还有一个大家心照不宣的秘密:很多时候,公司在海外上市曲线中的"拐点"不止一个,而可能在多个避税地注册多个"壳"公司。在国内的资产注入海外"壳"公司的过程中,伴随的是层层交错的控股关系、扑朔迷离的资产置换。"越复杂就越安全。"一位从事多年投资银行业务的先生含糊地解释这个现象。"在这些避税地各种财产、公司情况都是保密的。所以,一般很难摸清各个公司之间有什么关系,这方便企业内部进行关联交易啊!"倒是一位中介咨询人员一语中的。
    风险投资的"软猥宝甲"
    尽管开曼、百慕大、维尔京,这些本不知名的小岛走进中国人的视野源于中国企业的海外上市之路,但是在这些岛屿上注册的1万多家与中国内地相关的企业,实际上只有一小部分与这个目的有关。一位中介机构的资讯顾问认为,目前国内许多接受海外风险投资的高新技术企业才是真正的离岸注册兵团的生力军。
    与那些产生到海外上市想法后才着手注册离岸公司的企业相比,许多成功吸引到外资创投的高新技术企业似乎更有先见之明,公司初创时的注册地一般就在开曼、百慕大、维尔京。一位中关村高新技术企业的经理指出,为了绕开国内政策的限制,一般国外风险投资都采取间接投资于海外离岸公司的形式介入中国创投市场,以便于在投资实现增值后顺利退出。作为创业企业,当然要配合投资方以达到双赢的目的。所以,一般会选择开曼、百慕大、维尔京等离岸法区注册公司,以离岸公司作为投资方投入资金的中转站。面对经济、法律均处于过渡时期的中国,通过间接投资离岸公司的形式,海外风险投资为自己披上了一件刀枪难入的"软猥宝甲"。
    创业企业上市是风险投资退出的最佳形式。由于中国资本市场不完善,国内此路不通,那只能通过海外上市以保证风险投资全身而退,由此,问题回到了文章的最初--风险投资企业和被投资企业也意识到了开曼、百慕大、维尔京这些小岛的魅力所在。以1992年首先进入中国创投市场的国际数据集团IDG为例,其投资的搜狐、金蝶相继于美国纳斯达克成功上市,而这两家均是通过注册离岸公司实现海外曲线上市的典型。
    将所投资企业的股权协议转让是风险投资退出的另一种重要手段。如果创业企业是海外注册的离岸公司,那么,在股东转让股份或风险投资退出而改变股权结构时,绕开了国内的审批程序,使转让手续和过程得到了简化。但如果直接被投资企业在中国注册,根据有关规定,其股权转让必须报原审批机构批准(审批机构批准还需征得科技部同意),然后到国家工商行政管理部门办理相关手续。复杂的手续、漫长的等待,可能导致审批后企业早已错失市场良机。加之在开曼等地可以避免对投资者的双重税收,这使创投企业在海外注册的运作成本低于国内注册。
    事实上,为改变外资绕道介入国内风险投资业的情况,我国政府做出了积极的努力。日前,由外经贸部、科技部和国家工商行政管理总局联合颁发的《关于设立外商投资创业投资企业的暂行规定》,容许"外国投资者单独或与中国的公司、企业或其他经济组织,在中国境内设立以创业投资为经营活动的外商投资有限责任公司或不具有法人资格的中外合作企业。"但是客观地看,目前国内风险投资的环境仍不容乐观。IDG副总王树先生指出,目前中国的《公司法》、《外商投资企业法》、《税法》等相关法规不健全,比如《公司法》仍存在对外投资不得超过净资产50%的限制;有限合伙制创投企业面临的双重征税问题,《税法》没有解决;《外商投资企业法》中对无形资产投资的限制;这些都将阻碍外资到中国发展风险投资业。
    看来,外资风险投资身上的这件"软猥宝甲"一时半会儿还脱不下去!
    兼收并蓄的"变脸"之地
    其实,除了上述原因,企业海外注册的目的还有很多种,对他们来说,开曼、百慕大、维尔京……这些遥远的海中孤岛是转换身份、实现"变脸"的理想场所。
    在河北省"5·18"经贸洽谈会上,记者注意到有两家注册地为"英属维尔京群岛"的民营小企业以外资企业的身份出现。事实上,这不过是土生土长的中国企业到维尔京注册了一家离岸公司而已,企业老板本人对着世界地图也找不到他们的注册地在哪儿。这样做的目的很明确--为享受外资企业的优惠待遇,税收在几年内能得到一定程度的减免。对此现象,中国政法大学国际经济法的蓝蓝教授分析说,尽管我国已加入WTO,但世贸组织仅要求给予外商不低于本国居民的待遇,但目前中国给予外资的是远优于"国民待遇"的"超国民待遇"。因此,有些效益较好的民营企业会想到以假合资的办法来逃避国内税收,这种现象短时间之内很难消除,因为中国现在的发展,需要大量资金支持。为此,仍会在一定时期内保持对外资的优惠待遇。
    民企搞假合资"变脸"不过为得点税收上的小实惠,比起国内某些大公司的"变脸"手段,绝对是小巫见大巫了。日前中国一家大型企业××公司为实现在香港顺利上市而进行的资产重组过程中,在开曼群岛注册了一家离岸公司,利用开曼群岛对注册公司资产质量要求宽松的特点,把全部的企业不良资产注入新公司,从而顺利实现了优质资产与不良资产的剥离,预计不日即将传来该企业成功在香港上市的捷报。这等"变脸"法术才真叫高强。
    现在,连台资企业也纷纷搞起了"变脸",想到中国内地投资受到台湾当局政策的限制不要紧,聪明的台商先把资金投到自己在开曼、百慕大、维尔京等地注册的离岸公司去,然后转道奔赴内地,任台湾当局如何把守也无济于事。
    "作为海外归国学子,我们回国成立这家公司的想法就是为国家做点事情,所以,我们希望公司保证纯正的血统,注册成为名副其实的中国企业。但我们的投资方是外资,为配合他们未来的退出以及在海外的顺利上市,现在又要考虑在开曼注册,这真是一种两难选择。"由多名海归博士、硕士们组建的北京科技风险投资股份有限公司的副总徐洪才博士吐露的苦恼,让我们看到,并不是所有的"企业"都热衷于这种"变脸"游戏。海外注册还是有利有弊的

    Q3:我企业正在上市之路,太艰辛了,考虑要不要放弃

    越来越高

    Q4:华尔街之路澳洲上市敲钟是什么时候

    华尔街上边儿的时钟敲起来非常好听。

    Q5:海伦哲股票多少钱一股

    经查证核实,300201 海伦哲股票今日收盘价6。05元一股,上涨幅度1。17%,有止跌企稳迹象,后市可以坚定持有。

    Q6:海伦哲股票能涨吗,

    仍有向上空间,坚决坚决持有.

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